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Il salvataggio di Fonsai da parte di Unipol che ha posto fine al gruppo  Ligresti è stato una delle operazioni più travagliate degli ultimi anni: Unipol (appoggiata da Mediobanca) e il fronte composto dal Fondo Sator di Matteo Arpe e da Palladio Finanziaria di Giorgio Drago  si sono a lungo dati battaglia per imporre la propria soluzione. Prima il collegio sindacale di Fonsai e poi la Consob di Giuseppe Vegas hanno criticato con durezza la vecchia gestione del gruppo assicurativo dei Ligresti, oggi oggetto di plurime indagini da parte della magistratura fino all’iscrizione nel registro degli indagati per concorso in falso in bilancio di Giancarlo Giannini,  presidente dell’ormai ex Isvap (l’Authority delle assicurazioni nel frattempo trasformata in Ivass e assorbita da Bankitalia)

L’assemblea per la fusione è attesa a entro l’estate  e ancora oggi non è chiaro se Milano Assicurazioni sarà inglobata (come originariamente previsto da Unipol) o rimarrà autonoma.  Il 13 marzo i soci saranno invece chiamati a decidere sulla azione di responsabilità contro la gestione targata Ligresti imperniata sull’ex ad Fausto Marchionni.

Un rebus nel rebus è rappresentato dal calcolo dei dividendi spettanti agli azionisti Fonsai sia per quanto riguarda tutti i soci ordinari sia quelli «speciali» che hanno in portafoglio le azioni di risparmio di «categoria A» (cioè le vecchie risparmio Fonsai) ed alle azioni di risparmio di «categoria B».

Wall & Street  prova qui a riassumere che cosa potrebbe succedere in base a quanto prescrive lo statuto Fonsai

Il dividendo privilegiato

Alle azioni di categoria A ed alle  azioni di categoria B spetta anzitutto un dividendo privilegiato unitario pari a: 6,5 euro per le azioni di categoria A e 0,036 euro (in misura della parità contabile delle azioni di «categoria B» che risulta, in seguito all’esecuzione integrale dell’aumento di capitale da 1,1 miliardi della scorsa estate, pari a 0,565 euro) per le azioni  di categoria B. Tale cedola è distribuita a valere sull’utile dell’esercizio  e solo su esso con  priorità rispetto a qualunque distribuzione effettuata a beneficio delle azioni ordinarie, e viene distribuito alle azioni di categoria A con priorità rispetto a quelle di categoria B. Pertanto, una volta effettuate le deduzioni a riserva che fossero necessarie per legge, l’utile conseguito nell’esercizio sarà in via prioritaria distribuito prima alle azioni di categoria A, e poi  alle azioni di categoria B, secondo gli importi sopra precisati, indipendentemente dalla deliberazione dell’assemblea in ordine alla distribuzione del residuo utile.

Cosa accade se non è stata distribuita la cedola negli anni precedenti

Qualora in uno o più esercizi  non sia possibile, per insufficienza dell’utile, soddisfare il previsto dividendo privilegiato, la stessa cedola spettante alle azioni di categoria A e a quelle di categoria B nei due esercizi successivi si incrementa di un importo corrispondente a quello del complessivo dividendo privilegiato non soddisfatto in precedenza. Pertanto, nel caso in cui un esercizio non evidenziasse, ad esempio, alcun utile, il  dividendo privilegiato spettante alle azioni di risparmio diventerebbe nell’esercizio successivo pari a: 13 euro per le azioni di categoria A, e 0,072 euro per quelle di categoria B. Nel caso gli esercizi senza profitti fossero due, nel bilancio successivo il dividendo privilegiato sarebbe rispettivamente di 19,5 euro per le azioni di categoria A, e 0,108 euro per quelle di categoria B (a patto che vi sia capienza  dell’utile).

Ricordiamo che le azioni di  categoria A hanno maturato tale diritto di cumulo in relazione a due esercizi, perché gli esercizi 2010 e 2011 non hanno evidenziato alcun utile.  Nessun diritto di cumulo spetta, ad oggi, alle azioni di categoria B, essendo le stesse state  emesse nel corso del 2012.

La distribuzione di dividendo ulteriore rispetto al privilegiato

Una volta pagato il dividendo privilegiato alle azioni di categoria A e a quelle di categoria B come indicato nei punti precedenti, l’assemblea dei soci Fonsai è chiamata  a deliberare l’importo di utile da destinare ad ulteriori cedole a favore degli azionisti. Fissato questo importo,  la distribuzione dovrà avvenire come segue: il monte dividendi sarà prima distribuito alle sole azioni ordinarie  fino a che  il  differenziale tra l’importo distribuito alle azioni di risparmio a titolo di dividendo privilegiato e l’importo distribuito alle azioni ordinarie non sia pari, rispettivamente, a 5,2 euro per quanto concerne le azioni di categoria A e 0,029 euro per le azioni di categoria B (sempre in forza della misura della parità contabile). Una volta raggiunto il  differenziale, la distribuzione proseguirà in via paritetica tra le azioni ordinarie e quelle di categoria  A e di categoria B per le quali il differenziale sia stato raggiunto.

Ipotizzando il caso di un esercizio in cui venga distribuito un dividendo privilegiato secondo gli importi di cui sopra al punto 1, e cioè ipotizzando il caso di un esercizio in cui, in assenza di diritti di cumulo, venga in via prioritaria distribuito un dividendo privilegiato pari a 6,5 euro per le azioni di categoria A, e 0,036  euro per le azioni di categoria B, la distribuzione  dell’eventuale ulteriore porzione di utile stabilita dall’assemblea avverrebbe dunque secondo le seguenti modalità: alle sole azioni ordinarie, sino a quando a ciascuna azione ordinaria venisse distribuito  un importo pari a 0,007 euro, con ciò raggiungendosi il differenziale di 0,029 euro tra  quanto distribuito a titolo di dividendo privilegiato alle azioni di categoria B e quanto distribuito alle azioni ordinarie; successivamente, in via paritaria alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria B, sino a  quando a ciascuna azione ordinaria venisse distribuito un importo complessivamente pari a 1,3 euro, con ciò raggiungendosi il  differenziale di 5,2 euro tra quanto distribuito a titolo di  dividendo privilegiato alle azioni di categoria A e quanto distribuito alle azioni ordinarie; successivamente ancora, in via paritaria alle azioni ordinarie, alle azioni di categoria A  ed alle azioni di categoria B.

Il dividendo delle ordinarie se è saltata la cedola negli esercizi precedenti

I medesimi criteri  si  applicano, infine,  anche  per il caso in cui il  dividendo privilegiato distribuito in via prioritaria agli azionisti di categoria A e/o agli azionisti di categoria B fosse comprensivo anche di diritti di cumulo secondo la disciplina illustrata al punto 2. In tale ipotesi, il  differenziale sarebbe calcolato sul  dividendo privilegiato comprensivo del cumulo. Ipotizzando, ad esempio, il caso di un esercizio in cui il dividendo privilegiato sia delle azioni di categoria A sia delle azioni di categoria B dovesse comprendere il cumulo di due esercizi precedenti, il dividendo privilegiato distribuito in via prioritaria sarebbe pari a 19,5 euro per le azioni di categoria A e pari a 0,108 euro per azioni di categoria B.

Conseguentemente, in tale ipotesi, la distribuzione dell’eventuale ulteriore porzione di utile stabilita dall’assemblea avverrebbe secondo le seguenti modalità:

1. alle sole azioni ordinarie, sino a quando a ciascuna azione ordinaria venisse distribuito un importo pari 0,079 euro, con ciò raggiungendosi il differenziale di 0,029 euro tra quanto distribuito a titolo di dividendo privilegiato comprensivo di cumulo alle azioni di categoria B e quanto distribuito alle azioni ordinarie;
2. successivamente, in via paritaria alle azioni ordinarie ed alle azioni di categoria B, sino a quando a ciascuna azione ordinaria venisse distribuito un importo complessivamente pari ad 14,3, euro con ciò raggiungendosi il differenziale di 5,2 euro tra quanto  distribuito a titolo di  dividendo privilegiato comprensivo di cumulo alle azioni di categoria A e quanto distribuito alle azioni ordinarie;
3. successivamente ancora, in via paritaria alle azioni ordinarie, alle azioni di categoria A  ed alle azioni di categoria B.

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